职业杀手高守（刘德华 饰）手段高强，深得女老板ICE（伍咏薇 饰）赏识，不意却激起另一杀手王昌（郑浩南 饰）的妒恨。某日，高守偶遇初出茅庐执行任务的女杀手如枫（袁咏仪 饰），并在对方的胁迫下带其逃离现场，而这一场相遇，在两人心中留下了不灭的痕迹。 　　警官董辉（李子雄 饰）保护的污点证人在开庭时被高守乔装的法官当众击杀，董辉至此开始对高守锲而不舍的追索。与此同时，高守与如枫的再次相遇点燃了两人的爱火，而如枫对高守的真实身份却一无所知。不久高守在一次任务中意外失手，ICE按照杀手组织规则指派如枫刺杀失败者，而已经对警方大开杀戒的王昌和步步紧逼的董辉亦先后将矛头对准了高守……

杀手梁标信奉只有死人才不会泄密，小歌星周咪咪无意中看见梁标杀人，由于她是个傻里傻气的女孩，罗探长不相信她的证词，周咪咪数次死里逃生，同时大摆乌龙，但梁标步步逼近，杀机越来越重……

绝无神（任达华 饰）及其子绝心（谢霆锋 饰），投毒暗算中原武林，无名（何家劲 饰）、步惊云（郭富城 饰）成阶下囚。聂风（郑伊健 饰）闻讯赶到，与步惊云联手攻击，均遭重创。无名单挑绝无神，使用万剑归宗也无济于事。为破强敌，聂风、步惊云、楚楚（唐嫣饰）一起来拜谒魔道高人，但直到第二梦（蔡卓妍 饰）出现，才引得高人现身，但他双臂已断，功力也大不如前。为了破敌，聂风愿身堕魔戒，增强功力。而步惊云则师从无名，创建了新派剑道。此时，绝无神生擒了中州皇帝（谭耀文 饰）来到凌云窟。绝心用残酷逼皇帝说出龙骨所在。千钧一发之际，风云先后赶到，一场江湖对决，由此展开…… 　　本片根据马荣成畅销漫画《风云》改编，为10年前刘伟强版《风云雄霸天下》的续集，导演是擅长恐怖片的彭氏两兄弟。

故事讲述一代刀王和枪王的故事。他们武功不相伯仲，于是各自收徒传授毕生武学，决定再比高低。而十五年后他们的手下败将卷土重来，武功突飞猛进，刀王、枪王俱毙命其大刀下。徒弟们为师复仇后，竟承继其师斗气本色，搞笑比试又一次开始了。