这一回，聪明勇敢的卡门（阿丽夏·潘娜维加 Alexa PenaVega 饰）遭遇到了前所未有的危机，她的精神被一位疯狂的玩具制造商（西尔维斯特·史泰龙 Sylvester Stallone 饰）困在了他一手制造的虚拟游戏世界中。 　　为了救出卡门，朱尼（达里尔·沙巴拉 Daryl Sabara 饰）英勇的挺身而出，他加入了一个以攻略此游戏为目标而组建的游戏测试小组之中，这里汇聚了很多和他一样厉害的孩子们。进入了虚拟的世界，朱尼不仅要面对游戏中一个又一个古怪而又艰巨的关卡任务，更得时时留意幕后黑手玩具制造商所分裂出来的五种迥然不同的人格。最终，在祖父（里卡多·蒙特尔班 Ricardo Montalban 饰）和朋友们的帮助下，朱尼是否能够战胜强大的对手，救回卡门呢？

因为一双运动鞋，斯坦利（Shia LaBeouf 饰）被关进了德克萨斯州的拘留所之中，尽管斯坦利实则无辜，但他祖上遗留下来的坏运气让他毫无疑问地遭受到了并不公正的审判。为了逃脱牢狱之灾，斯坦利选择了前往德州绿湖营进行劳动改造，然而，着却正是他噩梦的开始。 　　绿湖营位于一片 茫茫的沙漠之中，这里的管理员将来这里劳动改造的孩子们视为奴隶，处处苛责刁难，甚至布置了一个看似毫无意义的任务——在已经干涸的河床上挖洞。很快，斯坦利便开始怀疑，管理员的这一要求背后隐藏着某些不可告人的秘密，一批传说中埋在河床里的宝藏随之浮出了水面，而这批宝藏和斯坦利的家族亦有着千丝万缕的关联。

从看到阿曼达第一眼起，杰瑞就深深的爱上了她，尽管此时的杰瑞身边已有佳人相伴而阿曼达亦名花有主，但这残酷的事实依旧无法阻挡杰瑞渴求阿曼达的心。并且，撇开世俗道德不谈，两人也确实是天设地造的一对。\r就这样，都并非“自由身”的两人走到了一起，而他们之间的私情很快就东窗事发了，杰瑞的女友和阿曼达的男友选择退出，杰瑞终于可以名正言顺的和阿曼达出双入对了。如果你以为故事到这里就结束了那可真是大错特错，好不容易在一起的杰瑞和阿曼达之间发生了巨大的分歧和矛盾，两人之间的感情眼看着岌岌可危，为此，杰瑞向自己的导师大卫求助，殊不知，这个在自己眼中无坚不摧的男人，在生活上其实也千疮百孔。

在华盛顿特区以西20哩的小镇上，农夫汤姆（查理.辛CharlieSheen饰）的田中出现了怪圈，当地记者辛迪（安娜.法瑞丝AnnaFaris饰）对这条新闻颇为留意，不顾上层反对着力调查，汤姆的弟弟乔治（西蒙.雷克斯SimonRex饰）痴迷嘻哈音乐无心农业令汤姆颇为头疼。在怪圈出现后，小镇上的孩子们出现了诸多怪异表现。辛迪的朋友布兰达在看了一部录像带后离奇死亡，而辛迪本人也接到了宣布七天后她将死亡的神秘电话，无助的辛迪向乔治求助，得以拜见了黑人先知，才发现一系列怪事的根源与一座灯塔有关。同时，辛迪通过电视向身处危机之中的人们发出外星人可能来袭的警告，连美国总统（莱斯利.尼尔森LeslieNielsen饰）也开始正视此事……

第一集中，变异人在X教授的指挥下，将邪恶的万磁王打入冷宫，但是依然得不到社会的承认。在一次政治要人遭到暗杀后，所有的矛头又一次指向变异人。这一次，X教授也感到压力大增，以致于跟美国总统都要就此事进行磋商。一个拥有很高声誉的前将军，率领着反对变异人的联盟连续对x教授施压。万磁王在这种情况下，不得不寻找与X教授联手抵抗前将军的方式。金钢狼的身世也将在本集中进一步揭开。